编者按
一场5亿股权纠纷，两级法院以“涉刑 ”为由裁定驳回起诉 。最高法直接出手：撤销原裁定，指令继续审理。 “先刑后民 ”不是挡箭牌，更不是赖账通行证。
中国渎职调查报 记者 王煜涛 编辑 杨可
窒息的操作
商业纠纷中，有一种令人窒息的“战术 ”：一方刚刚陷入被动，立刻报案——或直接主张“先刑后民 ”。紧接着民事案件被裁定驳回起诉，或者“无限期”中止审理。仿佛只要贴上“刑事 ”的标签，民事债务就能一笔勾销。不少债权人眼睁睁看着自己的合法诉求，被挡在法院大门之外。
这，真的是法律的本意吗？最高人民法院用一份判例，给出了掷地有声的答案： 不！
（北京市盈科律师事务所律师 方圆有度律师团队创始合伙人 王占军）
案情回溯：【最高人民法院（2025）最高法民再 164 号】
王某、姜某等人诉常某及某公司，索要5亿元股权对价款。 一审、 二审法院经审查认为：常某涉嫌经济犯罪，正在刑事程序中，于是两级法院果断裁定驳回起诉。 5个亿的合法债权，连进入实体审理的机会都没有。理由是—— “被告涉嫌挪用资金罪等罪名，正在被追究刑事责任的程序中，案涉重组协议涉及的增资款项与刑事案件存在关联性”。
最高法 ·拨乱反正
最高人民法院经审查，直接撤销两级法院的裁定 ，裁判要旨清晰而有力：
第一,民事案件的原告是股权出让方，被告是目标公司及受让方；刑事案件的嫌疑人是特定自然人。 诉讼主体并不重合。
第二,民事争议的基本事实是：股权转让合同是否有效、5亿元对价款该不该付；刑事指控的基本事实是：当事人是否实施了挪用资金的行为,是否构成挪用资金罪等罪行。 两个法律事实产生的法律关系和评价基础完全不同。
第三,仅凭“主体或款项存在一定关联 ”不足以认定属于“ 同一事实 ”。原审法院认定事实和适用法律均有错误，依法裁定撤销原裁定，指令一审法院进行实体审理。
图片编辑 杨可
“事实同一”与“事实牵连”的法理差异
最高法此次裁判再次明确了《九民纪要》第128条确立的“同一事实 ”标准 。实务中必须严格区分“事实牵连”与“事实同一 ”。
一、 何为“同一事实”？三个条件必须同时满足：
主体同一： 民事案件的原被告必须是刑事案件的被告人、犯罪嫌疑人。
事实同一： 民事争议的法律事实与刑事法律事实必须是同一事实。
法律后果同一：民事责任的承担必须以刑事案件的裁判结果为前提依据。
二、 何为“事实牵连”？
多数刑民交叉案件仅仅属于事实牵连，而非事实同一。我们编写一个案例来说明两者之间的法理差异（本案例是为说明相关法律问题而虚构编写的）
案情简介：
甲是一家大型的非法人合伙组织。甲与乙签订委托代理合同约定：甲代理乙完成一项工作，乙向甲支付代理费40亿元。甲指派其工作人员丙完成代理工作并向丙支付报酬30亿元。甲的负责人M因涉嫌非吸罪等罪名被追究刑事责任，M将甲收取乙的40亿元代理费转走，致使甲无法向丙支付30亿元报酬，丙将甲诉至法院，法院以M涉嫌非吸罪、挪用资金罪或侵占罪，正被追究刑事责任为由，裁定驳回起诉。
法理分析：
本例中，民事责任主体是甲乙丙，刑事责任主体是M，主体不同一。即便M利用甲的名义实施非吸罪的犯罪事实与甲作为委托代理合同的当事人一方在主体上有牵连；即便M将乙支付到甲账户的40亿元代理费挪用或侵占的犯罪事实与甲乙丙之间基于委托代理合同形成的民事法律关系的事实存在资金上的牵连，但甲乙丙之间的民事权利义务关系是独立的，乙向甲支付了40亿元代理费，丙接受甲的指派完成了代理工作，代理合同是否应当继续履行？甲是否应当向丙支付30亿元的工作报酬？完全可以在民事程序中独立判断，无需以M是否构成犯罪及构成何罪的刑事裁判结果为依据。因此，依法不能构成事实同一性。这就是最高院案例确立的“事实牵连”不能等同于“事实同一”的裁判规则。民事案件应当继续审理，不能以刑事案件尚未结案为由驳回起诉。
收到“驳回起诉”或“中止审理 ”裁定怎么办？
如果你的案件被不当适用“先刑后民”请按以下步骤操作：
第一步：证据攻坚——立即调取刑事案件的《起诉书》或《起诉意见书》。全面梳理分析刑民交叉案件事实： 将刑事指控的“犯罪事实 ”与民事起诉的“基本事实”进行比对。如果事实不同一，且民事案件的审理不需要以刑事案件判决被告人有罪或无罪的结果为前提依据，就属于裁定确有错误。
第二步：针对“驳回起诉裁定 ”——死磕上诉与再审
上诉期内： 必须上诉。上诉状核心观点：本案不符合《九民纪要》第 128 条关于确立的“同一事实” 的认定标准，原审裁定认定事实和适用法律错误。 ”
再审程序：若二审维持原判，可依据《民事诉讼法》第 216 条，向作出生效判决的上一级人民法院申请再审，并附上最高法164号参考案例。
第三步：针对“中止审理 ”——检察监督与程序异议
注意：中止裁定一经作出即生效，不可上诉，也不可复议。
此时可以双管齐下：
1、检察监督：依据《民事诉讼法》第 219 条及《人民检察院民事诉讼监督规则》第19
条的规定，向同级检察院申请民事检察监督。
2、申请恢复审理：依据《民事诉讼法》第153条规定，向法院提交《恢复诉讼申请书》及相关证据材料，阐明刑民交叉案件事实不具有同一性，不符合《民事诉讼法》153条第（五）项的规定，依法应当恢复诉讼。刑事案件久拖不决程序错误，可能造成无法救济的损失。
中渎快评
法律的生命在于经验，更在于对逻辑的敬畏。 “先刑后民 ”绝不能异化为债务人逃避履行的“金色护盾 ” ，更不能沦为司法机关怠于履职的 “灰色挡箭牌 ”。
当 5 个亿的合法债权，因非同一事实的刑事介入而被无限期搁置，磨损的不仅是当事人的财产权 ，更是公众对司法终局性的信仰。最高法的重锤已然落下：程序正义与实体正义 ，如鸟之双翼。 在法治的轨道上，没有任何力量可以凌驾于法律之上。 该审理的案件 ，必须审理；该保护的权益 ，必须保护。
王占军律师
北京市盈科律师事务所律师方圆有度律师团队创始合伙人。 从事法律职业二 十余年 ， 曾在某大型企业集团担任法务总监 ，专注刑民行交叉案件的争议解决研究与实践 ，业务覆盖刑事辩护 、民商事诉讼仲裁、 行政争议三大核心板块 ，具备跨领域、 全流程、 多维度的复杂案件处置能力 ，擅长处理多重法律关系和社会关系叠加、 事实疑难、 争议重大的复杂案件。
来源：中国渎职调查报
编辑：河图